Как обеспечить независимость директора

На протяжении последних трех лет методы корпоративного управления подвергаются самой разнообразной критике.

Самыми громкими стали скандалы по поводу нарушения бухгалтерской отчетности. Другим поводом для общественного возмущения оказались большие размеры вознаграждений, которые выплачиваются генеральным директорам в виде зарплаты и прочих выплат. Кроме того, инвесторы, журналисты и юристы обнаружили многочисленные случаи конфликтов интересов между банками, компаниями венчурного капитала и их клиентами при проведении первоначальных размещений акций.

Во всем мире на эти досадные инциденты отреагировали разработкой соответствующих норм, которые позволили бы не допустить новых злоупотреблений и оздоровить ситуацию с соблюдением деловой этики. Самый известный из новых законов - Sarbanes-Oxley Act, принятый в США в июле 2002 г. Комиссия по биржам и ценным бумагам, Нью-Йоркская фондовая биржа и Nasdaq тоже ввели у себя более строгие требования к корпоративным клиентам.

В этих документах красной нитью проходит мысль, что советы директоров, контролирующие деятельность менеджеров компаний, должны быть независимыми.

На протяжении десятилетий корпоративные менеджеры оправдывали свои действия, ссылаясь на "одобрение совета директоров". У самих членов совета директоров такого прикрытия нет.

Озабоченность по поводу независимости членов совета директоров имеет под собой две причины. Во-первых, директора, у которых существуют тесные личные или служебные связи с компанией, ее генеральным директором или прочими членами руководства, не в состоянии объективно оценивать деятельность компании и ее результаты.

Например, директор из числа сотрудников компании, ежедневно общающийся по работе с генеральным директором, вряд ли будет открыто выступать с критикой в его адрес.

Во-вторых, во многих крупных компаниях существует практика, при которой один человек выступает одновременно в качестве генерального директора и председателя совета директоров. В таком случае возникает вопрос, каким образом совет директоров, в обязанности которого входит контроль за деятельностью генерального директора, исполняет эту функцию?

До сих пор нет никаких данных по поводу того, как независимость совета директоров отражается на финансовых показателях компании. Более того, само определение независимости совета директоров довольно расплывчато. Есть, однако, смысл рассмотреть хотя бы один вариант такой независимости - бюджетную независимость.

Бюджеты советов директоров определяются не кем иным, как самим генеральным директором. Могут ли члены совета директоров, чье финансовое благополучие зависит от того самого руководства, чью деятельность они контролируют, быть по-настоящему независимыми?

Если представить себе, что в качестве альтернативы совет директоров будет располагать независимым бюджетом и финансовой автономией, которая позволит совету нанимать консультантов и внешних советников по своему усмотрению, ситуация меняется. Теперь консультантам и советникам придется постараться угодить совету, а не генеральному директору.

Другой вопрос - исполнение членами совета директоров их опционов или продажа принадлежащих им пакетов акций без того, чтобы возбуждать подозрения в торговле на основе инсайдерской информации.

Директора, решившие исполнить свой опцион или продать принадлежащие им акции компании, сразу привлекают к себе самое пристальное внимание. Некоторые утверждают, что эти сотрудники обладают информацией о компании, недоступной для широкой публики. А потому любое их решение исполнить опцион или продать акции сразу вызывает обвинения в использовании инсайдерской информации.

Существует способ, который чрезвычайно редко применяется на практике, позволяющий, однако, свести такие подозрения к минимуму, - планировать подобные шаги заранее. Например, некий директор сообщает о своем намерении диверсифицировать свой портфель и с этой целью продавать по 5% принадлежащих ему акций каждый год 1 июня.

Такая политика не только облегчает составление соответствующих отчетов для регулирующих органов, аналитиков, акционеров и т. д. Самое важное здесь в том, что в этом случае продажа акций уже перестает быть неожиданностью для финансового сообщества.

Стоит ли говорить, что члены советов директоров должны продавать свои акции в разное время. Если один из директоров продает 5% принадлежащих ему акций, это вряд ли будет иметь серьезные последствия для рынка. Тем более если эта сделка будет запланированной.

Большинство дискуссий о влиянии советов директоров сводятся к обсуждению, насколько совет вовлечен в формирование стратегии, в решение вопросов о компенсации топ-менеджеров компании, о передаче власти и проч. Гораздо реже обсуждают политику, определяющую линию самого совета и способы его контролирования. Независимый бюджет и своевременное планирование сделок с акциями компании, принадлежащими членам совета директоров, - два способа обеспечить независимость и объективность совета и, как следствие, повысить эффективность его работы. (FT, 21. 08. 2003, Екатерина Кудашкина)