Может сорваться сделка, после которой «Ростелеком» получил бы 2,68% своих акций
Сделка, в результате которой объединенный «Ростелеком» должен получить 2,68% собственных акций, может сорваться. Дело в том, что один из миноритариев компании – Евгений Юрченко разошелся с мнением большинства о том, как поступить с казначейским акциями «Центртелекома»Цена вопроса. 447,6
миллиарда руб. составляла совокупная стоимость обыкновенных акций «Ростелекома» и обыкновенных и привилегированных акций МРК (и те и другие меняются на обыкновенные акции объединенного «Ростелекома») 24 марта – в последний день, когда биржи торговали бумагами присоединяемых компаний. Таким образом, рыночная стоимость 2,68% обыкновенных акций объединенной компании составляла 12 млрд руб.
Вчера совет директоров «Центртелекома» – одной из семи межрегиональных компаний (МРК) госхолдинга «Связьинвест» – одобрил внесение ее казначейских акций (0,55% обыкновенных и 9,4% привилегированных) в уставный капитал ООО «Мобител», учрежденного «Связьинвестом». Об этом сообщил «Центртелеком». Речь идет о бумагах, выкупленных компанией в сентябре 2010 г. за 1,29 млрд руб. у миноритариев, голосовавших против ее присоединения к «Ростелекому».
Советы остальных МРК одобрили аналогичные сделки с «Мобителом». В результате этих сделок «Мобител» получает 2,68% обыкновенных акций объединенного «Ростелекома», а семерка МРК (с апреля – объединенный «Ростелеком») – 99% уставного капитала «Мобитела». Инициатором такой схемы был «Связьинвест». Если бы казначейские акции оставались на балансах МРК, то по закону при реорганизации их пришлось бы погасить и расходы МРК на выкуп акций (более 6 млрд руб.) оказались бы напрасными, объяснял госхолдинг. А продавать их до реорганизации он считал невыгодным – ведь после они должны подорожать.
Но теперь этот замысел может и не осуществиться. Вчерашнее решение совета директоров «Центртелекома» принято с серьезным процедурным нарушением и должно считаться недействительным, считает исполнительный директор Ассоциации по защите прав инвесторов (АПИ, представляет интересы части миноритариев МРК в их советах директоров) Денис Куликов. Дело в том, объясняет он, что вопрос о внесении казначейских акций «Центртелекома» в уставный капитал «Мобитела» был включен в повестку дня с опозданием – как дополнительный, а такие вопросы могут обсуждаться советом только при условии, что никто из директоров не возражает (об этом говорится в положении о совете директоров «Центртелекома»). Однако возражающий нашелся – им оказался Евгений Юрченко, бывший гендиректор «Связьинвеста» и один из крупнейших миноритариев объединенного «Ростелекома» (более 5% голосующих акций). Тем не менее совет директоров его возражение проигнорировал и сделку одобрил, говорится в заявлении АПИ.
Юрченко подтверждает, что хотел снять вопрос о сделке с обсуждения, поскольку не согласен с оценкой акций, вносимых в «Мобител». Их рыночная цена в последние дни торгов (до того как бумаги были сняты с листинга в преддверии ликвидации «Центртелекома») была на 40–46% выше оценочной, так что бумаги было бы выгоднее продать, считает он.
Все сделки между МРК и «Мобителом» взаимосвязанные и если одна из них не состоится, то не будут завершены и остальные, утверждает Куликов.
Нарушение процедуры рассмотрения столь важного вопроса АПИ расценивает как «грубое нарушение прав акционеров», которые выступали либо за погашение казначейских бумаг и пропорциональное увеличение доли каждого акционера МРК в объединенной компании, либо за продажу этих акций по текущим рыночным ценам.
«Связьинвест» опровергает эту логику. Внутренние документы «Центртелекома» позволяют проводить первое организационное заседание совета директоров в день его избрания акционерами без предварительной рассылки уведомлений, так произошло и в данном случае, передал «Ведомостям» гендиректор «Связьинвеста» Вадим Семенов. Он подтверждает, что Юрченко предложил поставить включение вопроса о «Мобителе» в повестку дня на голосование и совет большинством голосов проголосовал «за», несмотря на то что само предложение Юрченко определить повестку дня голосованием не соответствует внутренним документам. Семенов уверен: никаких нарушений не допущено, а члены совета действовали добросовестно и разумно, поскольку, учитывая скорую ликвидацию «Центртелекома», автоматическое погашение казначейских акций привело бы к причинению компании ущерба на сумму более 1 млрд руб.
В любом случае сделки «Мобитела» с разными МРК не зависят друг от друга, а стало быть, голосование в совете «Центртелекома» не могло отразиться на действиях остальных компаний, говорит представитель «Связьинвеста» Игорь Пшеничников.
Уставный капитал «Мобитела» формируется акциями МРК и «Ростелекома», значит, более высокая оценка стоимости вносимых в него акций привела бы к более высокой оценке самого «Мобитела», а доля участия «Центртелекома» (8,8%) не изменилась бы, отмечает Семенов. Решать судьбу акций на балансе объединенной компании будут ее органы управления, говорит он, но они в любом случае будут учитываться на ее балансе как ликвидные вложения, что должно позитивно влиять на оценку «Ростелекома». Впоследствии казначейские акции можно продать с прибылью, допускает он.
Представитель «Ростелекома» отказался от официальных комментариев.
Решение совета «Центртелекома» будет иметь силу до тех пор, пока его не признает недействительным суд, считает партнер юридической компании «Нерр» Илья Рачков. Закон обязывает акционера, подающего иск, доказать не только факт нарушения, но и то, что это нарушение нанесло ему ущерб, напоминает он.
Нельзя безоговорочно утверждать, что погашение или продажа казначейских акций выгоднее, чем их сохранение на балансе «Ростелекома», указывает руководитель аналитического управления «Уралсиба» Константин Чернышев. Теоретически «Ростелеком» может использовать эти акции для обмена на какие-либо активы, что может принести миноритариям не меньшую пользу, чем некоторое увеличение доли в объединенной компании, допускает он.