Опционы под водой

В 2009 г. участники опционной программы МТС реализовать право на приобретение акций не смогут, – говорит один из участников программы. – Условия получения опционов не выполнены». Мотивационная программа для менеджеров МТС была принята летом 2007 г. и рассчитана до 2011 г. Летом 2008 г. в нее внесли коррективы. Получить опционы смогут 420 менеджеров. Для каждого программа продлится два года. Доходы привязаны к показателю TSR (total shareholder return, или совокупный доход акционеров) и выполнению стратегических целей компании. В годовом отчете за 2008 г. указано, что менеджеры получат право реализовать опционы, только если МТС будет входить в двадцатку крупнейших операторов мобильной связи мира и займет первое место в России и СНГ по объему выручки.

По условию соглашения показатель TSR должен составить не меньше 15% в год. TSR рассчитывается как изменение курса акций с поправкой на выплаченные дивиденды. За год (с июня 2008 г. по июнь 2009 г.) курс ADR МТС на Нью-Йоркской фондовой бирже снизился более чем на 40%.

Падение скорее всего не связано с действиями менеджеров. Как показали результаты совместного исследования (WSJ / Hay Group) компенсаций топ-менеджерам 200 крупнейших американских компаний, в 2008 г. медианное значение годового показателя TSR в этой группе составило (-)31,8%. Акционеры несут потери практически во всех отраслях.

В МТС опционы – лишь одна из составных частей системы вознаграждения ключевых менеджеров и ее неправильно рассматривать в отрыве от остальных (заработной платы и бонуса по итогам года), подчеркивает представитель МТС Ирина Осадчая. В МТС считают, что зарплата служит для привлечения профессионалов, бонус помогает увязать оплату труда и достигнутые результаты. Опционы используются для удержания ключевых сотрудников и для того, чтобы менеджеры руководствовались интересами акционеров, говорит она.

Мотивацию сохранили

Говорить о существенной демотивации менеджеров в связи с нереализацией опционных программ не приходится, рассказал один из ее участников, просивший его не называть. При достижении операционных показателей менеджерам МТС выплачивают бонусы, говорит он.

Главный урок, по словам собеседника «Ведомостей», в том, что менеджеры осознали: цена акций далеко не всегда определяется решениями, которые они принимают. Тем менеджерам МТС, срок реализации опционных программ которых наступает в 2010 г., повезло больше, надежда получить вознаграждение по-прежнему остается. Цена реализации опционов в виде фантомных акций составит $79,63, говорится в годовом отчете МТС (на 1.07.2009 ADR стоила $38). «Моя первая опционная программа в МТС началась в 2005 г., через год после прихода в компанию», – рассказывает один из менеджеров МТС. Срок реализации наступал в 2006 г., условия на тот момент казались совершенно невероятными. Тем не менее они были выполнены и вознаграждение выплачено, говорит он.

Конечно, мотивация изменилась, считает вице-президент «Ситроникса» Константин Хачатуров. К мотивации, рассчитанной на долгую перспективу, в сложившихся условиях приходится относиться философски, отмечает он. Впрочем, в кризисные времена весь бизнес ориентирован на краткосрочную перспективу. Хачатуров участвует в опционной программе с 2007 г. В 2007 и 2008 гг., по его словам, выкупал положенные акции в полном объеме. В этом году планирует поступить так же. Разница в цене его ничуть не смущает. Никакого риска для участников программы нет, говорит он.

Опционная программа «Ситроникса» была начата в 2007 г. и рассчитана сроком действия на четыре года. По ее условиям участники (сейчас – 16 топ-менеджеров компании) реализуют свое право на приобретение акций (по номинальной стоимости, равной 1 руб.) в несколько траншей – по 16,7% в 2007 г., 2008 г., 2009 г. и оставшуюся долю в 2010 г. Продать их менеджеры смогут начиная с 2010 г. В прошлые годы они охотно реализовывали свое право: покупка акций выглядела весьма выгодной сделкой. Но потом случился кризис. Максимальная стоимость акций «Ситроникса» в этом году на МФБ была 1 июня – 0,99 руб., минимальная – 2 марта – 0,92 руб. Сегодня сделок не было. Последняя сделка состоялась 30 июня, цена – 0,93 руб.

Изменили сроки

В связи с падением котировок X5 опционные программы перестали быть инструментом мотивации: цена реализации опционов оказалась заметно выше рыночной, говорит представитель X5 Светлана Витковская. Опционная программа X5 была начата в 2007 г. и реализуется траншами. Цена реализации опционов первого транша была установлена в $15,9, второго – в $28,5, третьего – в $33,4, четвертого пока не определена. По первоначальному плану сроком реализации всех четырех траншей был ноябрь 2010 г. Вчера депозитарная расписка X5 стоила $15.

Но 12 июня 2009 г. общее собрание акционеров X5 решило увеличить сроки исполнения второго, третьего и четвертого траншей до декабря 2011 г., ноября 2012 г. и ноября 2013 г. соответственно. «Продлив срок действия опционной программы, компания вернула мне возможность видеть в ней долгосрочный стимул для достижения корпоративных целей», – говорит один из участников опционной программы X5. Никаких сомнений в том, что капитализация превысит докризисные уровни по истечении новых сроков действия опционов, у него нет.

Кризис наглядно демонстрирует все негативные качества опционных программ как средства мотивации, говорит Александр Забузов, партнер «Deloitte СНГ». В такие времена котировки меняются вне зависимости от усилий менеджеров, отмечает он. Менеджеры могут решить, что выплаты по опционам от них все равно никак не зависят, и перестанут соизмерять свои действия с интересами акционеров, добавляет Забузов.

Неудобный инструмент

В уменьшении доходов менеджеров из-за падения котировок не видит ничего страшного гендиректор российской консалтинговой компании Axes Management Сергей Львов. Для того и были придуманы подобные инструменты мотивации, чтобы посадить менеджеров и акционеров в одну лодку. По его словам, обычно опционные программы разрабатываются на срок от трех до пяти лет. За это время рынок акций вполне может восстановиться.

Не самый удобный инструмент, пожимает плечами Забузов. В периоды рыночных спадов опционы могут потерять мотивационное воздействие, а решиться на их отмену очень трудно, говорит Дмитрий Прохоренко, партнер Heidrick & Struggles. Работодатели оказываются в неудобном положении: если программа перестала выполнять свою роль, ее надо менять, но и откатывать назад нехорошо, считает он. Менеджеры согласились принять в ней участие на собственный страх и риск, отмечает он. Вариантов действий у работодателя не много: изменить целевой показатель или пересмотреть сроки, говорит Забузов из Deloitte. Но в первом случае может оказаться, что акционеры платят менеджерам за снижение акционерной стоимости, а во втором вопросы могут возникнуть уже у менеджеров: где гарантии, что история не повторится?

В апреле и мае 2009 г. международная консалтинговая компания Watson Wyatt провела опрос 85 внешних директоров крупных американских компаний. Оказалось, что большинство из них убеждены в необходимости изменений практики компенсации топ-менеджерам. Половина респондентов планируют изменить системы долгосрочного вознаграждения в пользу оплаты за результат, 53% – вознаграждать за достигнутое акциями, 26% – наличными. Большинство опрошенных не считают правильным предпринимать что-либо в отношении опционов, цена реализации которых оказалась значительно выше рыночной. Семь из 10 компаний не предпринимали и не планируют вообще никаких действий.

Самый лучший путь, думает Забузов, вообще отказаться от опционов: альтернативы хорошо известны – это и оплата акциями (в этом случае сделка оформляется как простой акт дарения), и привязка долгосрочного вознаграждения к достигнутым результатам. Самым удобным, понятным и надежным способом расчетов с менеджерами по-прежнему остаются наличные, заключает Прохоренко.