Деньги вместо Turkcell

Спор «Альфа-групп» с Cukurova за контроль над крупнейшим сотовым оператором Турции Turkcell так и не разрешен. Тайный совет при палате лордов Британии согласился, что у «Альфы» есть основания забрать акции у турок, и все-таки решил дать им шанс
Основной владелец «Альфа-групп» Михаил Фридман уже шесть лет борется за контроль над Turkcell/ А.Махонин/ Ведомости

Вчера высшая судебная инстанция Великобритании – Тайный совет при палате лордов (Privy Council) вынес решение по ходатайству Cukurova Finance International Ltd. (CFI) и ее материнской Cukurova Holding AS, пытавшихся оспорить вердикт, вынесенный в июле 2011 г. апелляционным судом Британских Виргинских островов. Предметом рассмотрения обеих инстанций был кредитный договор, заключенный в ноябре 2005 г. между CFI и Alfa Telecom Turkey (ATT, «дочка» Altimo). По этому договору Altimo предоставила Cukurova $1,707 млрд сроком на шесть лет под залог 51% их совместного предприятия Cukurova Telecom Holdings (CTH).

Turkcell Iletisim Hizmetleri AS

Сотовый оператор. Акционеры – TeliaSonera (37,07%: 13,07% – напрямую и 24% – через Turkcell Holding), Cukurova Group (13,8% через CTH), Altimo (13,22% через CTH). Капитализация – $13,72 млрд. Финансовые показатели (МСФО, 9 месяцев 2012 г.): выручка – $4,29 млрд, чистая прибыль – $892 млн.

По сути, в залоге у Altimo оказалась возможность контролировать Turkcell: CTH контролирует 52,91% Turkcell Holding, а та, в свою очередь, владеет 51% Turkcell. Одновременно с выдачей кредита сама Altimo приобрела 49% CTH за $1,59 млрд. Таким образом, победа в суде означала бы для Altimo возможность взять под контроль всю Turkcell Holding.

Часть займа ($574,4 млн с учетом процентов) Cukurova погасила еще в ноябре 2006 г. А пять месяцев спустя Altimo потребовала досрочного возвращения остатка – $1,45 млрд, ссылаясь на 16 нарушений кредитного соглашения. Cukurova отрицала факты нарушений, но, чтобы не лишиться заложенных акций, в мае 2007 г. решила погасить остаток долга. Однако Altimo отказалась принять деньги под предлогом опоздания платежа и обратила взыскание на акции.

Коммерческий суд Британских Виргинских островов еще 22 апреля 2008 г. подтвердил, что в случае дефолта по кредиту Altimo вправе перерегистрировать на себя 51% CTH и тем самым получить контроль над 100% этой компании и 53% Turkcell Holding. Правда, с доказательствами самого дефолта поначалу возникли проблемы. В мае 2010 г. суд не нашел его признаков и отказал «Альфе». Этот вердикт обжаловали обе стороны. И 20 июля 2011 г. апелляционный суд постановил, что CFI допустила по меньшей мере два нарушения кредитного соглашения. Обжаловать это решение можно было только в Тайном совете при палате лордов Британии, что Cukurova и сделала.

Тайный совет (с его решением ознакомились «Ведомости») согласился с тем, что у Altimo был по крайней мере один повод потребовать досрочного погашения кредита. В январе 2007 г. один из крупнейших акционеров Turkcell – шведско-финская TeliaSonera потребовала от Cukurova исполнить соглашение двухлетней давности и продать ей 52,91% Turkcell Holding за $3,1 млрд. Это могло вызвать риск неисполнения обязательств Cukurova перед Altimo, ведь требования скандинавов были обращены на те же акции, что находились в залоге, так что Altimo была вправе потребовать досрочной расплаты, говорится в решении. Тем не менее Тайный совет решил предоставить Cukurova возможность избежать изъятия акций. Cukurova несколько раз предлагала ATT погасить задолженность деньгами, но кредитор отказывался, из чего можно сделать вывод, что он рассматривал акции Turkcell не только как залог, но и как средство установить контроль над оператором, говорится в решении. Что именно должна сделать Cukurova, чтобы удовлетворить притязания Altimo, Тайный совет пообещал решить в ближайшее время.

Вице-президент Altimo Евгений Думалкин рад, что суд подтвердил доводы российской компании о нарушениях кредитного соглашения, и надеется на окончательное разрешение спора. Cukurova же трактует вердикт в свою пользу – по ее мнению, ей предоставлена возможность расплатиться с Altimo деньгами. С учетом набежавших процентов это более $3 млрд, предупреждает человек, близкий к одной из сторон кредитного соглашения. «Тайный совет подтвердил, что Altimo вступила в сделку с целью завладеть контролем над Turkcell и совершила ряд действий, препятствующих Cukurova в погашении кредита», – гласит сообщение турецкой группы (цитата по Reuters). В то же время суд отверг утверждения Cukurova о том, что Altimo действовала недобросовестно и намеренно создавала условия для дефолта по кредиту, подчеркивает Altimo в своем пресс-релизе.

Если Altimo победит, то может задуматься о той или иной форме объединения между своим ключевым телекомактивом – Vimpelcom Ltd. (где у нее 47,85% голосующих акций) и Turkcell, рассуждают аналитики «Ренессанс капитала» в недавнем отчете. Правда, Altimo придется убедить в целесообразности такой сделки миноритариев Turkcell (ее акции торгуются на Нью-Йоркской фондовой бирже) и независимых директоров, которых согласно требованию местных властей в совете Turkcell должно быть не менее четырех. Вдобавок переход контроля над Turkcell к российской компании может быть негативно воспринят правительством Tурции, не исключают аналитики турецкого офиса BNP Paribas. Хотя в Турции нет ограничений для иностранных инвесторов (это декларируется на сайте турецкого финансового регулятора – совета по рынкам капитала), правительство не раз заявляло, что хотело бы сохранить Turkcell под турецким контролем, напоминают они. Сотрудник совета по рынкам капитала Турции вчера не смог прокомментировать ситуацию.