Нечаянно продал

Недавний совладелец РТМ Георгий Трефилов заявляет, что не собирался продавать своему партнеру Эдуарду Вырыпаеву акции девелопера: он договаривался о праве обратного выкупа пакета, но не получил ни его, ни 2/3 суммы сделки
С.Портер

РТМ

Девелоперская компания. Акционеры: 71,4% принадлежит Эдуарду Вырыпаеву, 28,6% торгуется в РТС и на ММВБ. Выручка – $40,2 млн (9 месяцев 2007 г.). Капитализация на 29 мая в РТС – $303 млн.

Президент холдинга «Марта» Георгий Трефилов 4 февраля объявил о продаже 35,7% РТМ второму совладельцу компании и ее гендиректору Эдуарду Вырыпаеву, чей пакет после сделки увеличился до 71,4% (остальные 28,6% акций РТМ в свободном обращении, см. схему). На телеконференции Трефилов объяснил, что продажа вызвана нуждой в деньгах: «Послезавтра у нас предполагается оферта [по облигациям «Марта-финанс»] в сумме $80 млн, которую нам нужно как-то закрывать. Поэтому произошла продажа. Здесь все очень логично». Четыре месяца спустя Трефилов уже не считает, что «все логично»: он заявил «Ведомостям», что ему выплатили $40 млн. Средняя капитализация этого пакета в РТС в феврале составила $120 млн.

Как покупал

Представитель Pilot Holding GmbH (основной акционер РТМ, см. схему) Елена Фролова передала через департамент РТМ по связям с инвесторами, что доля Трефилова куплена по справедливой цене и полностью оплачена. Это подтверждается договорами купли-продажи и связанными с ними документами, с которыми удалось ознакомиться «Ведомостям».

Пакет, о котором идет речь, принадлежал двум компаниям, аффилированным с австрийской Marta Unternehmensberatungs GmbH (материнская компания холдинга «Марта», MUG, 75% контролирует Трефилов, 25% – Борис Васильев): это «дочка» MUG – Teleco Ltd (владела 14,25% РТМ) и SMH Ltd. (42,89%). По 49,5% ее акций владели MUG и австрийская Pilot Holding GmbH Вырыпаева.

Сделка проходила во второй половине января – начале февраля. Покупателем выступала Pilot Вырыпаева. Он купил долю Teleco в РТМ (двумя частями) и долю MUG в SMH, что дало ему контроль еще над 21,45%.

Из документов следует, что 35,7% акций РТМ были оценены в $130,2 млн. Но, поскольку все пакеты были заложены по кредитам в «Уралсибе» и Балтинвестбанке, при определении цены сделки из этой суммы были вычтены все оставшиеся выплаты по кредитам (зафиксировано в допсоглашениях к договорам). В результате продавец получил $60,55 млн, а к покупателю перешли «все обязанности залогодателя». Сотрудники РТМ показали «Ведомостям» письма продавцов и выписки со счетов, подтверждающие оплату.

По одному из договоров о выкупе SMH продавец (MUG) получил право обратного выкупа за $51,2 млн (цена продажи – $39,995 млн), но только в один день – 1 февраля 2009 г. При этом в договоре не сказано, что в момент обратного выкупа SMH должна владеть акциями РТМ.

50%-ный дисконт при покупке заложенного актива – нередкое явление, солидарны гендиректор «Пилгрим эссет менеджмент» Олег Попов и риск-менеджер Елена Джуматова. Топ-менеджер Балтинвестбанка знает о сделке с акциями РТМ. Исполнительный директор ФК «Уралсиб» Александр Вихров не смог прокомментировать эту тему.

Как занимал

«Я не собирался продавать долю в РТМ. Мы с Вырыпаевым договорились провести сделку по схеме репо (продажа с последующим выкупом, фактически – кредитование под залог. – «Ведомости»)», – передал через своего представителя Георгий Трефилов. – Я действительно подписал все перечисленные документы. Но договоры купли-продажи моих акций в РТМ – это только часть сделки. И получили мы не $60 млн, а всего $40 млн».

По словам Трефилова, «Марте» предстояло пройти две оферты по облигациям – в декабре 2007 г. (1 млрд руб.) и в феврале 2008 г. (2 млрд руб.). Компания рассчитывала на деньги от продажи сети «Гроссмарт» немецкой Rewe Group. Но в конце 2007 г. стало ясно, что сделка затягивается, и компания стала срочно искать деньги. Декабрьскую оферту «Марта» прошла за счет собственных и кредитных средств. Денег на прохождение февральской оферты было недостаточно, «Марта-финанс» грозил технический дефолт, что негативно сказалось бы на РТМ, акционером которой был холдинг «Марта» (через MUG).

Это не устраивало обоих предпринимателей, и Трефилов договорился с Вырыпаевым о залоге своих акций по схеме репо и нашел деньги, на которые можно провести сделку: $52 млн по репо 16,88% акций РТМ, принадлежащих SMH, дал некий инвестбанк, рассказывает Трефилов.

«Ведомости» ознакомились с договором купли-продажи этого пакета между SMH и «КИТ-финансом». Источник в банке подтвердил приобретение пакета РТМ. Директор департамента по внешним связям «КИТ-финанса» Оксана Григорова «пока не готова говорить на эту тему».

Трефилов подписал со структурами Вырыпаева договоры купли-продажи, в результате которых ему перешел контроль над 35,7% акций РТМ. Одновременно партнеры должны были заключить договор обратного выкупа, продолжает предприниматель, этот договор был составлен, но Вырыпаев, по его словам, сперва затягивал с его подписанием, а потом заявил, что подписывать ничего не будет.

Документов, подписанных Вырыпаевым, в подтверждение этих договоренностей Трефилов не представил.

Через своего представителя он предоставил «Ведомостям» схему сделки по продаже акций РТМ, которая объясняет, каким образом $52 млн могли превратиться и в $60 млн, причитавшихся продавцу по договорам, и в $40 млн, которые им получены.

Согласно ей $40 млн за долю в РТМ, выкупавшуюся через SMH, сразу ушли на спецсчет для погашения облигаций – это и есть сумма, полученная Трефиловым. Остальные $12 млн дважды «прогнали по кругу»: SMH (покупатель) платит Teleco (продавец) за акции РТМ, та переводит деньги компании Вырыпаева, она снова переводит их SMH, и на часть этих денег у Teleco выкупается вторая часть пакета. В конце она отдает деньги компании Вырыпаева. Это и есть $20 млн проплаты по двум договорам купли-продажи акций РТМ, принадлежавших Teleco.

В итоге и 14,25% РТМ, и $20 млн, уплаченных за них, достались Вырыпаеву, заключает Трефилов. Этот пакет, по его словам, был передан Вырыпаеву фактически безденежно.

Представитель Pilot, ответ которого передал департамент РТМ по связям с инвесторами, указывает, что на момент сделки Трефилов был должен Вырыпаеву около $31 млн и перевод компаниям Вырыпаева денег, вырученных за акции РТМ, – расчет по этому долгу.

Трефилов уверяет, что у него не было долга перед Вырыпаевым.

Кроме того, Трефилов предоставил «Ведомостям» распечатки сообщений по электронной почте, похожих на переписку менеджеров «Марты» и РТМ, из которой следует, что сделка с принадлежащим Трефилову пакетом обсуждалась исключительно как репо.

Первоапрельская шутка

Есть еще одно обстоятельство. Несмотря на то что цена акций по договорам купли-продажи была уменьшена на суммы кредитных обязательств продавца, обязанности заемщика по кредитам не перешли к покупателю, указывает Трефилов (в договорах купли-продажи акций, показанных «Ведомостям», говорится только о переходе обязанностей залогодателя).

1 апреля 2008 г., в день погашения кредита, один из заемщиков – принадлежащий «Марте» «Элекскор» (управляет сетью «Гроссмарт») получил на свой счет два перевода на общую сумму 582 млн руб., говорит Трефилов.

«Ведомостям» удалось познакомиться с выпиской по счету «Элекскора» в «Уралсибе». В назначении платежа указаны «оплата по договору процентного (11,63%) займа» и номер договора. Банк списал деньги на погашение и теперь «Элекскор» должен их компании Вырыпаева, предоставившей заем, хотя никаких договоров с ней не заключал, утверждает Трефилов.

Если все было так, как описал Трефилов, у «Элекскора» просто сменился кредитор, говорят эксперты. «Уходят обязательства перед банком, но появляются перед компанией – отправителем платежа», – говорит президент клуба банковских бухгалтеров Кирилл Парфенов. Это, по сути, рефинансирование, согласен Попов.

Представитель Pilot этот эпизод не комментирует. От имени Вырыпаева она сообщила «Ведомостям»: «Никаких устных договоренностей по сделке между покупателем и продавцом не было и быть не могло. Сделки такого рода и такого масштаба оформляются исключительно юридическими документами».

Связаться с Борисом Васильевым, партнером Трефилова по «Марте», не удалось.

Что хуже

«Маловероятно, что Трефилов сможет доказать в российском суде, что не продавал свою долю в компании РТМ, – считает Виталий Можаровский, партнер юридической фирмы «Пепеляев, Гольцблат и партнеры». – Ведь суды и арбитры исходят из буквального толкования сделки: если в договоре купли-продажи не были прописаны условия обратного выкупа, тогда акции были проданы. Если другая сторона не подписала договор обратного выкупа, то документ нельзя будет использовать в суде. Свидетельские показания в арбитражной практике учитываются крайне редко, а переписка, схемы движения средств, полученных за сделку, – это лишь незначительные косвенные свидетельства, не доказывающие, что стороны осуществили свои намерения».

В российском законодательстве вообще нет понятия «сделка репо», объясняет председатель правления «Ренессанс управление инвестициями» Андрей Мовчан: операция трактуется как две сделки купли-продажи ценных бумаг. Все зависит от договоренностей сторон: условия обратной сделки могут быть вписаны в договор по первой, а могут прописываться отдельно, бывает по-всякому, указывает Попов из «Пилгрим эссет менеджмент».

В любом случае конфликт между акционерами станет ударом для РТМ – наверное, даже более сильным, чем возможный технический дефолт «Марты». Ситуация вокруг РТМ, безусловно, негативна для ее репутации, отмечает портфельный управляющий УК «Тройка диалог» Олег Ларичев.

«Трудно прогнозировать, как поведут себя инвесторы РТМ <...> не думаю, что они сразу побегут продавать свои акции», – говорит Ларичев.

Банкротство холдинга «Марта» сильно не повлияло бы на инвестиционную привлекательность РТМ, поскольку у нее не было прямой связи с «Мартой», рассуждает управляющий партнер юридической фирмы Lidings Андрей Зеленин, даже если бы котировки РТМ и упали, то ненадолго, вследствие испуга инвесторов. Сложившаяся ситуация, по его мнению, гораздо более негативна для РТМ, поскольку подрывает доверие к самой компании: «Подобные скандалы всегда ассоциируются с долгими судебными разбирательствами, с утратой компанией управляемости. Это в большей степени касается ее акционеров и ее инвестиционной привлекательности. Кроме того, такие ситуации в целом подрывают доверие к российскому бизнесу».

Вчера совет директоров РТМ исключил из совета Трефилова и Алексея Линькова. Их место займут гендиректор «РТМ-девелопмент» Владимир Кириенко и финансовый директор РТМ Алексей Селезнев.

На те же грабли

Помимо 35,7% акций РТМ в собственности у Трефилова находились в залоге еще 13 млн акций компании, принадлежавших Вырыпаеву. В реестре акционеров РТМ от 16 ноября 2007 г. залогодержателем этого пакета значится MUG, а на 10 декабря этой записи не было (копии выписок есть у «Ведомостей»). Трефилов объясняет это так. Создавая РТМ, он договорился с Вырыпаевым к 2010 г. внести в компанию половины долей в совместных проектах: Вырыпаев – с Meinl, Трефилов – с Rewe, а также сразу передать Вырыпаеву 13 млн акций РТМ (тогда 13%, копия соглашения от 17 октября 2006 г. есть у «Ведомостей»). Их Вырыпаев в обеспечение обязательств заложил Трефилову. Осенью 2007 г. Трефилов договорился с Вырыпаевым о кредите под залог части пакета Вырыпаева в РТМ. Вырыпаев попросил снять залог с 13 млн акций, а после погашения кредита восстановить. Трефилов подписал документы о снятии залога и о его восстановлении и передал их на хранение в РТМ. Залог был снят, документы исчезли. Представитель РТМ отказался это комментировать.