Договор по-русски

Минэкономразвития разработало поправки в закон «Об акционерных обществах» (опубликованы на едином портале госорганов), защищающие участников акционерных соглашений.

Гипотетически заключать соглашения по российскому праву можно с лета 2009 г., но на практике этой возможностью почти не пользуются, говорит старший юрист «Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры» Максим Распутин: доля таких соглашений ничтожна - около 10%, в основном применяется английское право. Если одна из сторон нарушит российское соглашение, привлечь ее к ответу в суде невозможно, объясняет он, например, это не является основанием для отмены решений собрания акционеров. Предложенные Минэкономразвития поправки допускают такую возможность, если соглашение подписали все акционеры компании, а один из них проголосовал в нарушение договоренностей. Это важно: соглашение практически всегда включает обязанность голосовать определенным образом и по согласованию с кем-то, добавляет партнер White & Case Григорий Чернышов.

Еще одно важное уточнение в законе - поправки разрешают акционерам заключать соглашения не только друг с другом, но и с кредиторами, с любой третьей стороной, отмечает Чернышов. Это важная новость для рынка слияний и поглощений, объясняет он: часто потенциальный инвестор хочет заключить соглашение с уже действующим акционером - например, чтобы тот голосовал по крупным сделкам только по согласованию с будущим покупателем. А для кредиторов это возможность дополнительной защиты, говорится в пояснительной записке: например, акционеры могут пообещать не продавать акции, пока кредит не будет погашен.

Есть в законе и нормы, вводящие новые обязанности для акционеров, - о подписанных соглашениях они должны оповестить других акционеров, иначе им будут грозить иски. Во всем мире такие соглашения конфиденциальны, сетует Распутин.

Законопроект дает новые инструменты защиты, но не решает главную проблему, говорит Распутин, - в судах невозможно взыскать убытки с нарушителя соглашения; в законе это декларируется, но проблема - в головах судей. Один судья может защитить соглашения, другой - нет, рассказывают юристы. Поэтому компании не рискуют, а заключают соглашения по английскому праву, исключение - госкомпании, которых заставляют работать по российскому праву, вздыхает юрист одной из госкомпаний. Так российские соглашения заключала «Роснано», говорит бывший сотрудник компании: «Минэкономразвития настояло на том, хотя мы убеждали, что иностранные соинвесторы против - судебная практика невелика».