«Система» введет фильтр для кандидатов в совет директоров

К решению обновить положение о совете «Систему» мог подтолкнуть прошлогодний скандал с выдвижением одного из кандидатов. В апреле 2014 г. совет «Системы» отклонил предложение миноритариев включить в новый состав совета бывшего гендиректора фонда Brunswick Capital Роджера Уиллса. Его кандидатуру вносил при поддержке АПИ консорциум акционеров АФК «Система», владеющий необходимыми для выдвижения своего кандидата 2% акций «Системы». Миноритарии хотели бы, чтобы управление АФК стало более прозрачным, объяснял тогда партнер East Capital (один из выдвигавших Уиллса миноритариев) Айварас Абромавичюс. Кроме East Capital в выдвижении

Через три недели - 17 февраля - «Система» созывает внеочередное собрание акционеров. Среди прочего акционерам предстоит одобрить новую редакцию положения о совете директоров АФК. Проект документа (опубликован на сайте «Системы») предусматривает ужесточение отбора кандидатов в совет. Сейчас акционеры должны предоставить краткие сведения о кандидате и его согласие баллотироваться в совет. Проект же обязывает претендентов на кресло в совете предоставлять компании специальную оценку своей кандидатуры, подготовленную комитетом по номинациям при совете директоров холдинга. Поэтому акционеры, выдвигающие кандидата в состав совета АФК, обязаны в течение 65 дней после окончания финансового года обеспечить прохождение их представителем собеседования с членами комитета, говорится в новом положении о совете директоров холдинга. Непредставление любой части сведений о кандидатах может стать основанием для отказа во включении его фамилии в список для голосования на собрании акционеров.

Инвесторы идею «Системы» восприняли в штыки. «Отсутствие хотя бы одного из требований делает возможным отклонение неугодных кандидатов по результатам собеседования», - негодует исполнительный директор Ассоциации по защите прав инвесторов (АПИ) Александр Шевчук. Он уверен, что АФК намерена «максимально затруднить процедуру выдвижения» независимых директоров. В целом новации ухудшают положение миноритарных акционеров и ущемляют их права. АПИ рекомендует голосовать против утверждения положения о совете, добавил Шевчук.

Впрочем, проект положения утверждается простым большинством голосов акционеров. С учетом того, что председатель совета директоров АФК Владимир Евтушенков контролирует 64,18% акций компании, итог голосования зависит исключительно от его позиции.

В соответствии с правилами листинга Московской биржи комитет совета директоров по номинациям обязан формировать рекомендации в том числе по кандидатурам, поступающим от отдельных акционеров, объясняет представитель АФК Сергей Копытов. По его словам, для этих целей АФК и создала простую процедуру, благодаря которой комитет по номинациям будет иметь возможность познакомиться с кандидатами и высказать свое мнение, которое может быть учтено акционерами при принятии решения о выдвижении кандидата. «Данная процедура, напротив, только помогает акционерам сделать правильный выбор», - подчеркивает Копытов. Он уверяет, что «Система» строго следует принципам прозрачности, законодательству, лучшим мировым практикам и процедурам при формировании совета, 8 из 13 членов совета директоров являются независимыми. Это один и самых высоких показателей среди публичных компаний, отмечает Копытов.

Уиллса участвовали структуры фонда Prosperity Capital Management, а также Clarehill Limited, Swedbank Robur Fonder AB и компании «Уралсиба» и «Райффайзен капитала», управляющие их ПИФами.

Миноритарии даже жаловались на решение отклонить кандидатуру Уиллса в Центробанк. Но регулятор счел, что выдвижение происходило с некоторыми техническими нарушениями. Знакомый сразу нескольких директоров «Системы» говорит, что холдинг узнал об Уиллсе за два дня до окончания сроков выдвижения. Но компания не может так быстро принимать решения по совершенно незнакомым кандидатам. АФК хотела бы, конечно, избежать таких ситуаций в будущем, объясняет он. Он говорит, что если бы «Система» на самом деле хотела ограничить выдвижение миноритариями кандидатов в совет, то воспользовалась бы более очевидным механизмом. Можно, например, сократить число кресел в совете директоров, говорит собеседник «Ведомостей».

Партнер корпоративной практики московского офиса юридического адвокатского бюро Lidings Сергей Патракеев считает, что предложенное «Системой» положение содержит «довольно рискованные формулировки», которые в случае их принятия могут стать предметом для судебного разбирательства. Кандидатов обязывают предоставлять оценку от комитета по номинациям при совете директоров. Но документ не обязывает этот комитет выдавать акционеру такую оценку, говорит Патракеев. А это, по его мнению, создает возможности для манипуляций: комитет может затягивать с выдачей оценки неугодным кандидатам, объясняет юрист. В то же время, обращает внимание Патракеев, в документе говорится, что общество может отклонить кандидата, и не поясняется, кто именно будет отклонять. Из контекста проекта положения совета директоров можно заключить, что полномочия отклонять кандидатов получит сам совет директоров, а это прямо противоречит закону: совет не может отклонять кандидатов, решение по которым принимает собрание, заключает Патракеев.

Представитель ЦБ не ответил на запрос «Ведомостей», представитель Московской биржи не смог сказать, считает ли он действия АФК нарушением законодательства.

Опрошенные «Ведомостями» другие компании - эмитенты Московской биржи говорят, что намерены привести свое корпоративное управление в соответствие с новыми правилами. Но о специальных требованиях по оценке директоров они не упоминают. Основной акционер «Системы» Владимир Евтушенков сказал, что пока не слышал о готовящемся нововведении, поэтому пока не может сказать, будет ли участвовать в собеседовании сам - наравне с другими кандидатами в совет.