Третий лишний

Фармацевтическая компания WarnerLambert постепенно поддается на уговоры своего конкурента - нью-йоркской Pfizer, которая вот уже три месяца пытается провести сделку враждебного поглощения. Теперь, когда Pfizer подсластила пилюлю, предложив довесок в $8 млрд, гордая Warner-Lambert, кажется, уступила.

Но деликатность момента в том, что American Home Products, компания из НьюДжерси, которая уже вела переговоры о слиянии с Warner-Lambert и получила принципиальное согласие от последней на заключение сделки на сумму $58,6 млрд, может выступить в роли ревнивого любовника, если не получит отступного.

Pfizer увеличила первоначальное предложение на 10%, установив курс обмена своих акций на акции Warner-Lambert в соотношении 2,75: 1 вместо прежнего 2,5: 1. Впрочем, и этот курс не дотягивает до 3: 1, на чем настаивала Warner-Lambert.

По свидетельству осведомленных источников, чтобы максимально использовать возможности, открывающиеся в результате сделки, Pfizer намерена предложить несколько мест в совете директоров руководящим сотрудникам Warner-Lambert. Такой чести удостоятся президент фармацевтического подразделения Warner-Lambert Энтони Уайльд, глава исследовательского отдела Питер Корр и Морган Мортон, возглавляющий отдел потребительской продукции WarnerLambert. При этом неясно, какая роль уготована в новой компании нынешнему председателю правления Warner-Lambert Лодевейку де Винку.

Тем не менее праздновать победу еще рано. На горизонте маячит тень American Home Products, которая может воспрепятствовать Pfizer использовать выгодный вариант слияния интересов, при котором суммируются все активы и пассивы объединяющихся компаний.Pfizer рассчитывает именно на такой вид слияния, позволяющий покупателю избежать масштабного списания активов.

Если Warner-Lambert все-таки откажется от намерения проводить слияние с American Home, то последней причитается неустойка размере $1,8 млрд.Warner-Lambert уже заявила о своей готовности выплатить эту сумму, хотя в случае проведения поглощения платить придется уже Pfizer.

Но не тут-то было.American Home требует выплатить ей дополнительную компенсацию в $200 млн в обмен на неиспользование ее права вмешательства в проведение слияния интересов. В результате, по словам осведомленных лиц, American Home предложила Warner-Lambert подумать и выдвинуть более приемлемое предложение.

Pfizer отказывается платить больше, чем положено по условиям заключенной сделки, и, по мнению специалистов, ее упорство может ограничить ее возможности в проведении слияния интересов. С другой стороны, компенсация может быть предоставлена American Home и в другом виде, например виде скидки при продаже ей продукции Pfizer-Warner.

Переговоры продлятся еще какое-то время, и исход их будет в значительной степени зависеть от дипломатических способностей руководителей Warner-Lambert, которым предстоит уговорить своих партнеров по несостоявшемуся слиянию не мешать заключению сделки с Pfizer.

Слияние может избавить Pfizer и WarnerLambert от судебного процесса в штате Делавэр по делу о правах на Lipitor - препарат, понижающий содержание холестерина в крови, который был разработан Warner-Lambert и продвигался на рынок при участии Pfizer. До сих пор последняя опасалась утратить контроль над продажами этого необычайно популярного лекарства.

"Warner-Lambert имела возможность влиять на ход переговоров с Pfizer, играя на Lipitor. Теперь, когда Pfizer увеличила свое предложение, суда можно не опасаться", считает аналитик Deutsche Bank Алекс Браун.

Итак, классический амурный сюжет на американский лад приближается к счастливой развязке. Вот как выглядит ситуация на данный момент: Утвержденные условия поглощения, которое Pfizer проводит в отношении WarnerLambert: акции Pfizer обмениваются на акции Warner-Lambert в соотношении 2,75: 1, что на 10% превышает изначальное враждебное предложение Pfizer. Сумма сделки составляет около $84,4 млрд.

Препятствие, которое предстоит преодолеть: уговорить American Home Products, имевшую предварительную договоренность с Warner-Lambert о слиянии, отказаться от заключения этой сделки на $58,6 млрд.

Что получит в результате этого слияния American Home Products: $1,8 млрд неустойки.

Что устроило бы American Home Products: дополнительная компенсация, возможно, в виде продукции объединенной компании.

Проблема: предоставление компенсации American Home Products может лишить Pfizer возможности провести слияние интересов с Warner-Lambert.

Дальнейшее развитие сюжета: в третий раз за два года на первый план выходит American Home Products, которая, вероятно, попробует заключить сделки слияния с Novartis или Pharmacia&Upjohn/Monsanto.

Happy end: Pfizer и Warner-Lambert примирились и судиться не будут. (WSJ)