Получив контроль над Turkcell, LetterOne передаст его голландским трастам
Таким образом компания сможет избежать согласования сделки с турецкими властями
LetterOne сообщила, что провела реструктуризацию и теперь контролирует компанию Alfa Telecom Turkey (ATT). В то же время, следует из документов компании на сайте американской Комиссии по ценным бумагам и биржам, 8 октября 2015 г. ATT подписала соглашение о трансфере 51 акции Cukurova Telecom Holdings (CTH). Если она получит эти акции, то немедленно передаст их трем голландским организациям, так называемым штихтингам: Strategic Technology Stichting, Telecom and Technology Stichting и Operational Technology Stichting.
Штихтинг – это голландская разновидность траста, у него чаще всего нет собственников, а есть только уставные цели и директора. Согласно договору каждому из фондов достанется по 17 акций CTH (всего – 51 акция, представляющая 51%-ную долю). После транзакции LetterOne и ее партнеры не будут считаться акционерами, перестанут контролировать CTH и вообще владеть какой-либо долей в Turkcell, говорится в документах.
Однако до получения ATT доли в CTH может быть еще далеко. В марте этого года ATT направила своему партнеру по Turkcell – турецкой группе Cukurova вместе с госбанком Ziraat – оферту о покупке 51 акции CTH за $2,8 млрд. Структура акционеров Turkcell такова, что контрольный пакет в CTH гарантирует контроль над всей Turkcell. Пакет Cukurova в CTH эквивалентен 13,76% Turkcell, остальными 49 акциями CTH владеет сама ATT.
Пример Ходорковского
Акционеры компании ЮКОС перевели в голландские штихтинги зарубежные активы компании. В результате покупка двух зарубежных компаний ЮКОСа – армянской и голландской – оказалась фактически бессмысленной для «Роснефти», которая выступила приобретателем.
Этой офертой ATT запустила механизм разрешения акционерного конфликта – так называемую «русскую рулетку». По соглашению акционеров Turkcell в случае возникновения между ними неразрешимых противоречий в сфере корпоративного управления один из совладельцев может предложить выкупить долю партнера по произвольной цене, а тот обязан либо согласиться, либо сделать встречное предложение по такой же оценке. LetterOne пытается доказать, что такие противоречия возникли еще несколько лет назад, когда Cukurova не согласилась допустить ее представителей в наблюдательный совет Turkcell, в итоге совет был сформирован турецким правительством.
Cukurova публично на оферту ATT не отреагировала, но в апреле сообщила, что подала в лондонский международный арбитраж иск к ATT с требованием дать ей возможность выкупить долю ATT, но дешевле, чем указано в мартовской оферте. LetterOne считает, что сделка должна состояться на ее условиях. Окончательная ясность наступит с решением лондонского арбитража.
Наличие у LetterOne соглашения о передаче своих акций штихтингам избавит компанию от необходимости согласовывать сделку с местными регуляторами, которые, очевидно, могут быть на стороне турецкого холдинга и обращение к ним в любом случае было бы большим риском для LetterOne, объясняет партнер юридической фирмы King & Spalding Илья Рачков. По мнению Рачкова, это очень разумный шаг. Однако он вовсе не означает, что судьба акций Turkcell предрешена. Вероятно, это превентивная мера, заключает юрист.
Представитель LetterOne не ответил на вопросы «Ведомостей» о целях договоров со штихтингами.