У «Роснефти» нет права требовать 106,6 млрд рублей – АФК «Система»

АФК «Система» Владимира Евтушенкова решила ответить на претензии, указанные в иске, публично. Компания опубликовала на сайте биржи документ, в котором объяснила, как управляла «Башнефтью» до 2014 г. и из каких принципов проводила реструктуризацию в 2013-2014 гг.

«Роснефть» и «Башнефть» пытаются взыскать с компании Владимира Евтушенкова АФК «Система» 106,6 млрд руб. в Арбитражном суде Башкирии - во столько компании оценили убыток от реорганизации «Башнефти» от 2014 г. Иск к «Системе» и её «дочке» был зарегистрирован в понедельник.

Истцы утверждают, что «Система» и зависимая «Система-инвест» «преднамеренно и целенаправленно приняли решение о реорганизации, представляющей собой механизм вывода активов» из «Башнефти».

«Система» отмечает, что ни у одного из истцов нет права на иск. Компания советует «Роснефти» защищать свои права, которые она считает нарушенными, «путем предъявления исков к продавцу пакета акций». (Росимущество продало «Роснефти» 50,08% «Башнефти» в октябре 2016 г. за 329 млрд руб.).

Компания Евтушенкова пишет, что истцы пропустили трехлетний срок исковой давности: условия оспариваемой реорганизации были размещены на общедоступном сервере раскрытия информации еще в декабре 2013 г. Оснований, почему иск должен относиться к «Системе-инвест», её материнская компания вообще не видит: компания никогда не являлась основным обществом по отношению к «Башнефти», пишет «Система».

В 2013 г. АФК «Система» напрямую владела 50,1% «Башнефти», еще 30,2% обыкновенных акций принадлежало ЗАО «Система-инвест», в котором АФК имела 50,6%, а остальное принадлежало самой «Башнефти». Уже в мае 2014 г. структура владения следующая: АФК получила в «Башнефти» 63,16% и 100% в «Системе-инвест», его доля в «Башнефти» сократилась до 10,78%. Под контролем АФК «Система» оказалось 84,4% «Башнефти». Для реорганизации «Башнефть» выделила ЗАО «Башнефть-инвест», которому «Система-инвест» передала 20,2% «Башнефти» вместе с долгом в 36 млрд руб., затем «Башнефть-инвест» было присоединено к «Башнефти» в форме реорганизации, а акции были погашены.

В ходе реструктуризации «Башнефть» утратила контроль над 49,41% «Системы-инвест», которому принадлежало 25,24% «Башнефти», и потеряла косвенный контроль над «Башкирской энергосбытовой компанией» (БЭСК) и «Уфаоргсинтезом», а также потеряла права на дивиденды этих компаний, считают истцы. Убыток от этого они оценивают в 57,2 млрд руб.

АФК парирует: активы были непрофильные, капитализация компании после их вывода выросла. «Башнефть» даже опосредованно не была мажоритарным акционером БЭСК и «Уфаоргсинтеза», не контролировала их и не имела возможности ими управлять, пишет ответчик. Выделение непрофильных активов – нормальная практика для подготовки компании к IPO, это повысило капитализацию «Башнефти».

Еще в 36,9 млрд руб. истцы оценивают утрату права требовать возврата займа, который получила «Система-инвест» (16,8% акций «Башнефти» проданы вместе с долгом). «Система» же считает, что общий размер пассивов (обязательств реорганизуемого общества перед акционерами) составлял на дату завершения реорганизации 153, 9 млрд руб. Задолженность была разделена между акционерами пропорционально разделяемым активам: к «Системе» - 73, 3 млрд руб., к АНК «Башнефть» - 80, 6 млрд руб.

12,5 млрд руб. «Роснефть» и «Башнефть» хотят получить за то, что во время реорганизации «Башнефть» была вынуждена сделать обязательное предложение держателям привилегированных акций, выкупить их за свой счет, а затем погасить. Сделать обязательное предложение миноритариям при реорганизации – требование закона, напоминает «Система». При этом погашение акций не противоречит интересам компании: это уменьшает дивидендные выплаты, сохраняет право на повторный выпуск акций.

Доводы ответчика убедительны, заслуживают внимания, считает партнер Tertychny Agabalyan Иван Тертычный. «Я даже не знаю, с чем тут можно поспорить», - говорит он. Но компании стоит учитывать историю судебных тяжб в башкирском суде, предостерегает юрист.