В сделке с 42% «Ленты» объявился «Магнит»

Основные акционеры «Ленты» – TPG Group и Европейский банк реконструкции и развития – 1 апреля договорились о сделке с «Севергрупп» Алексея Мордашова: 41,9% ритейлера продается по $3,6 за глобальную депозитарную расписку – всего за $728,9 млн. Покупатель обязался сделать предложение о покупке на тех же условиях и другим акционерам «Ленты».

Некоторым миноритариям, в частности Prosperity Capital, цена показалась низкой. На телеконференции с топ-менеджментом «Ленты» миноритарии добивались ответа, изучил ли совет директоров сети все варианты и убедился ли, что нет более привлекательных по цене предложений.

В пятницу, 5 апреля, «Лента» сообщила: второй по обороту ритейлер в России – «Магнит» 11 марта предлагал ей изучить слияние, но не представил четкого видения структуры, времени и реализуемости проекта. В ответ на это «Магнит» заявил, что его интерес был серьезным, а детали и структуру он представил 1 апреля, в день соглашения акционеров «Ленты» и «Севергрупп». По данным «Магнита», он послал официальное предложение купить 100% «Ленты» 18 марта, а «Лента» ответила лишь 28 марта – запросила условия сделки. Цена первоапрельского предложения «Магнита» была на 1,4% выше, чем предложение «Севергрупп», а именно $3,65 за расписку «Ленты».

Представитель «Ленты» отказался комментировать заявление «Магнита». «Магнит» сообщил, что не оставил надежды получить ответ «Ленты» и рассмотрит дальнейшие действия, хотя уверенности, что какая-либо сделка состоится, нет.

Пути к отступлению

«Севергрупп», TPG и ЕБРР подписали обязывающие соглашения, подчеркивает представитель компании Мордашова: «Сделку планируется закрыть после одобрения Федеральной антимонопольной службы (ФАС), после чего будет объявлено предложение миноритариям по указанным условиям». Если ФАС не одобрит сделку до 31 мая, договоренности станут недействительны.

Разорвать соглашение в одностороннем порядке ни «Севергрупп», ни TPG с ЕБРР права не имеют, утверждает представитель «Севергрупп», то же говорил и директор по корпоративному развитию и стратегии «Севергрупп» Томас Корганас на телеконференции о сделке с «Лентой».

Отказ от исполнения обязательств может повлечь для нарушителя договора негативные последствия: с него будут взысканы убытки, комментирует старший юрист PB Legal Сергей Горлачев: «Но готовность продавцов принять на себя эти риски – вопрос финансовой оценки, а не права».

Кроме того, даже если в соглашении не предусмотрено отказа от сделки в одностороннем порядке, такая опция в некоторых пределах все равно существует – в силу закона, указывает ведущий юрист компании А1 Дмитрий Козляков. Практически в любом правопорядке есть возможность расторгнуть сделку при существенном нарушении договора другой стороной, рассуждает он: «Если речь идет о сделке в английском праве, в силу закона можно расторгнуть договор при нарушении гарантии, выданной в форме заверения (representation). Никаких санкций в этой ситуации на расторгнувшую сторону не накладывается».

Что выгоднее

«Лента» могла счесть предложение «Севергрупп» более выгодным в долгосрочной перспективе, полагает начальник отдела инвестиционных идей «БКС брокера» Нарек Авакян: да, цена ниже, чем та, что предлагает «Магнит», но речь идет не о покупке всей «Ленты» целиком. «Лента» получает сильного акционера в лице «Севергрупп», которая сможет финансировать новые инвестпроекты, и в то же время сохраняет присутствие на бирже и сможет увеличить капитализацию, объясняет Авакян.

Мордашов – владелец «Северстали» и крупнейшего в России интернет-магазина продуктов «Утконос», Forbes в 2019 г. оценил его состояние в $20,5 млрд и поставил на 4-е место в списке богатейших бизнесменов России.

Если предположить, что каким-либо образом сделка «Магнита» с «Лентой» все-таки состоится, для «Магнита» она может иметь и хорошие, и плохие последствия, считает аналитик Sova Capital Артур Галимов. Предложение «Магнита» – $3,65 за расписку «Ленты» – неплохое, оценивает он: «Получается, «Лента» оценена в 5,1 и 4,7 EBITDA, ожидаемых Sova Capital в 2019 и 2020 гг.». Если сравнивать «Ленту» с конкурентами, с тем же «Магнитом» по его лондонским котировкам, то «Магнит» предлагает для сделки с «Лентой» существенный дисконт (15–30%) – по соотношению стоимости бизнеса и EBITDA и отношению цены бумаги к прибыли, указывает аналитик.

Выкупив «Ленту», «Магнит» опередит по выручке лидера рынка, X5 Retail Group, и улучшит закупочные условия, перечисляет Галимов: «А с точки зрения антимонопольных ограничений объединение двух сетей, скорее всего, не несет рисков закрытия значимого числа магазинов, так как они развивались в разных регионах».

Но сейчас «Магнит» не в лучшей форме, приоритетом должна быть трансформация существующего бизнеса, уверен Галимов, кроме того, «Лента» – крупный оператор гипермаркетов, а сегмент переживает непростые времена: приходится конкурировать с магазинами у дома и приспосабливаться к изменению покупательских привычек. Высоки риски отвлечения кадровых и финансовых ресурсов на ее, «Ленты», интеграцию, предупреждает Галимов, все эти риски могут свести на нет позитивный для «Магнита» эффект от покупки «Ленты». «Для «Магнита» преимущества от сделки не настолько очевидны, как для миноритариев «Ленты», которые получат чуть более привлекательное предложение», – заключает он.