«Коммерсантъ»: Минэк предложил упростить замену членов совета директоров

Минэкономразвития РФ разработало новую версию законопроекта об АО и ООО, который позволит упростить процедуру замены выбывших членов совета директоров компаний. Мера будет действовать в случаях, когда сделать это нельзя по объективным причинам, сообщает «Коммерсантъ» со ссылкой на источники в ведомстве.

По данным издания, поправки в подготовленный летом законопроект предусматривают досрочное прекращение полномочий членов совета директоров как по объективным причинам, так и по решению общего собрания акционеров. Пайщики также смогут формировать резервный список кандидатов для оперативной замены «выбывших» или же назначать новых членов совета в автоматическом режиме.

Как отмечают собеседники издания из числа экспертов, документ должен решить проблему компаний, чья работа по сути была парализована из-за введения санкций. Ограничения спровоцировали уход иностранных членов советов директоров, а заменить их оперативно существующие нормы закона не позволяют, потому что любые изменения в составе правления компаний нужно проводить на собрании акционеров. По словам первого заместителя министра экономики Ильи Торосова, «гибкое регулирование признания отдельных членов совета директоров выбывшими и их оперативное замещение необходимо для сохранения легитимности органа управления, стабильной работы компании».

В ходе доработки документа Минэкономики исключило ряд послаблений. Ведомство отказалось от положения о признании совета директоров сформированным, когда избранных членов меньше, чем указано в уставе организации (но не менее, чем в законе). Минэкономики также исключило возможность акционеров повторно голосовать по той же повестке и с теми же кандидатами, если с первого раза сформировать состав не удалось.

Кроме указанных поправок, в законопроекте сохраняются ранее разработанные положения, их содержание прописано более детально. В документе предлагается закрепить основания для признания члена совета директоров выбывшим без решения общего собрания акционеров в случае смерти, ограничения или лишения дееспособности. Также замены в составе совета можно проводить, если кто-то из его представителей не может осуществлять свои полномочия по решению суда или по собственному желанию.

Законопроект подразумевает досрочное прекращение полномочий отдельного члена совета по единогласному решению общего собрания акционеров, если их количество достаточно для формирования кворума. Кроме того, акционеры получат право заменить «уходящего» директора, а компания сможет формировать список резервных кандидатов в ходе отдельного голосования.

Весной 2023 г. правительство решило реформировать механизмы защиты миноритарных акционеров от поглощений. Кабмин подготовил масштабный пакет поправок к закону об акционерных обществах (АО). По мнению авторов проекта, разработка документа была вызвана «давно назревшей необходимостью» балансировки интересов основных и небольших собственников, связанных с приобретением крупных пакетов акций ПАО, следует из пояснительной записки. Ответственный за подготовку законопроекта – первый заместитель министра экономического развития Илья Торосов. Механизм подготовлен в рамках плана Трансформации делового климата (ТДК, куратор программы – первый вице-премьер Андрей Белоусов).