Совет директоров: функции и состав
Третья статья из цикла, посвященного системе корпоративного управления. Первая была опубликована 23 апреля, вторая - 27 апреля.
В любом акционерном обществе время от времени могут возникать конфликты: интересы и ожидания отдельных групп акционеров (крупных и мелких, стратегических и портфельных) могут не совпадать, а мнение акционеров может отличаться от взглядов менеджмента. Значит, необходим некий орган, способный исполнять роль третейского судьи. Согласно нормам корпоративного управления таким органом является совет директоров (наблюдательный совет). Основные принципы его формирования и деятельности закреплены в законе "Об акционерных обществах", но закон дает компаниям свободу маневра.
Совет директоров представляет интересы всех акционеров перед исполнительными органами компании, выступает в роли своего рода адвоката менеджмента перед инвесторами, и наоборот - осуществляет общее руководство компанией (за исключением вопросов, относящихся к компетенции общего собрания). Совет директоров должен, с одной стороны, обладать достаточными полномочиями для решения основных вопросов деятельности общества, с другой - не должен испытывать давления со стороны крупных акционеров или топ-менеджеров.
Исходя из норм корпоративного управления оптимальным будет возложение на совет директоров следующих функций: определение стратегических, приоритетных направлений деятельности компании; разрешение заключения крупных сделок, связанных с приобретением или отчуждением имущества; контроль над финансовым состоянием общества; образование исполнительного органа общества (назначение генерального директора, его заместителей); определение повестки дня общего собрания и внеочередных собраний акционеров; контроль (через комитет по аудиту при совете директоров) за проведением внешнего и внутреннего аудита; утверждение проаудированной финансовой отчетности при ее представлении на общее собрание; определение политики выплат вознаграждений и компенсаций менеджменту (через комитет по вознаграждениям при совете директоров).
Состав совета директоров должен быть подобран так, чтобы выражать интересы всех представителей акционерного общества. В совет директоров надлежит включить несколько независимых директоров (профессионалов с безупречной репутацией, представляющих интересы миноритарных акционеров и при этом не связанных ни прямо, ни косвенно с акционерами, менеджментом, контрагентами компании), представителей исполнительного органа и представителей крупнейших акционеров (так называемые спонсируемые директора). Как показывает мировая практика, оптимальное количество членов совета директоров - 8 - 12 человек.
Роль независимых директоров в совете трудно переоценить: они призваны представлять и защищать интересы мелких акционеров, портфельных инвесторов и кредиторов. Независимые директора в идеале должны составить большинство в совете директоров. На практике такого положения добиться чрезвычайно сложно, особенно учитывая российскую специфику ведения бизнеса. В российском бизнесе имеет место чрезмерная концентрация собственности, и акционер, имеющий, скажем, 51% акций, в совете директоров получает большинство. Таким образом, совет директоров превращается в рабочий орган того или иного крупного акционера. В такой ситуации наличие независимых директоров в составе совета директоров чрезвычайно важно для создания корпоративной структуры, пользующейся доверием инвесторов.
Наличие в составе совета спонсируемых директоров - общепринятая мировая практика. Спонсируемый директор - это представитель того или иного крупного акционера общества. Нужно особенно тщательно подойти к вопросу о количестве спонсируемых директоров. Иначе может сложиться ситуация, когда совет директоров будет работать лишь в интересах крупных акционеров, что недопустимо.
Обычно при совете директоров создаются комитеты для решения специфических вопросов, входящих в его компетенцию. Обычно это комитет по аудиту и комитет по вознаграждениям. Иногда формируется комитет по отчетности (аналог ревизионной комиссии). Комитеты должны либо иметь в своем составе только независимых директоров, либо последние должны составлять там большинство. Численность таких комитетов редко превышает 2 - 3 человека, поэтому соблюсти вышеуказанный принцип их формирования совсем несложно.
Комитет по аудиту отвечает за работу с внешним аудитором и координирует работу внутренней аудиторской службы. Он контролирует проведение тендеров по выбору внешнего аудитора, дает рекомендации совету директоров по вознаграждению внешнего аудитора. Кроме того, комитет по аудиту участвует в подготовке отчета совета директоров на общем собрании акционеров. Понятно, что комитет по аудиту не должен дублировать внешний или внутренний аудиторский процесс. В задачи комитета по вознаграждениям входит прежде всего разработка рекомендаций совету директоров по компенсационной политике в отношении менеджмента. Разумеется, управленцы не должны входить в состав этого комитета.
Автор - старший юрист PricewaterhouseCoopers