Российский бизнес L’Occitane выкупил топ-менеджмент

Новыми владельцами российского бизнеса сети магазинов французской косметики и парфюмерии L’Occitane стали генеральный директор Ростислав Коваленко с долей в уставном капитале 31% и три топ-менеджера компании, следует из данных «СПАРК-Интерфакса». По 23% в ООО «Л’Окситан рус» теперь принадлежит директору по развитию новых брендов Ольге Сабировой, директору по логистике Алексею Шумову и финансовому директору Наталье Милехиной.

Все доли находятся под обременением, где залогодержателем является прошлый собственник – компания L’Occitane International S.A., зарегистрированная в Люксембурге. Стоимость российского бизнеса L’Occitane на начало 2022 г. оценивается не менее чем в 6 млрд руб., сказал генеральный директор «Infoline–аналитики» Михаил Бурмистров.

Магазины L’Occitane есть в Москве, Петербурге, Казани и Екатеринбурге – всего 112 точек и интернет-магазин. 15 апреля они закрылись, но ненадолго – уже в конце мая возобновили свою работу под вывеской «Л’Окситан». Хотя, например, магазин в Новинском пассаже пока работает под старой вывеской, отмечает эксперт по торговой недвижимости Анна Савенко. Со временем все магазины будут работать под русифицированным брендом, уверен руководитель экспертного комитета Союза торговых центров России, Белоруссии и Казахстана Павел Люлин. Также компания владеет двумя спа–салонами в столице: в бизнес-центре «Белая лошадь» и «Олимпик плаза». Они тоже продолжают свою работу, сообщили «Ведомостям» в самих салонах.

Бурмистров оценивает долю L’Occitane на российском рынке косметики, парфюмерии и товаров для гигиены по итогам 2021 г. в 0,8%. Выручка ООО «Л’Окситан рус» по РСБУ в 2021 г. составила 5,4 млрд руб., чистая прибыль – 583,9 млн руб. (против 4,2 млрд руб. выручки и 369 млн руб. прибыли в 2020 г.), следует из данных «СПАРК–Интерфакса».

Структурирование сделки через передачу долей в залог де-факто делает менеджмент владельцем российской сети L’Occitane, говорит управляющий партнер адвокатского бюро «Пропозитум» Дмитрий Галанцев. Хотя это и не исключает сохранения скрытого бенефициара, сведения о котором в реестре отсутствуют, добавил он. Доли могут быть номинально переданы сотрудникам для обхода санкций, предполагает адвокат, партнер «Правовой группы» Владимир Шалаев. Продажа актива сотрудникам говорит о том, что неформальный контроль со стороны учредителя может сохраняться, в противном случае был бы выбран опцион, считает управляющий партнер юридической компании Enterprise Legal Solutions Юрий Федюкин.

Приобретение долей с обеспечением может означать их покупку в рассрочку или кредитование у предыдущего собственника, если у покупателя недостаточно средств, говорит адвокат, партнер BMS Law Firm Денис Фролов. Возможно, это некая «зацепка» старого собственника, чтобы вернуться, а возможно, просто часть договоренности между старым и новым собственником на переходный период, добавляет советник, глава практики M&A, Seamless Legal Гурген Горцунян, который проводит аналогию в этой сделке с покупкой квартиры в ипотеку. 

При неисполнении обязательств L’Occitane International S.A. сможет получить денежное возмещение через продажу долей третьим лицам, уточняет Галанцев. Структура сделки может и не предполагать значимых финансовых выплат, при этом схема обременения гарантирует, что менеджеры не перепродадут долю, говорит Бурмистров. Сроки платежей могут сдвигаться сколько угодно, если покупатель не собирается платить, а продавец и не ждет от него этого, объяснил Федюкин. При этом в любой момент одна из сторон может расторгнуть договор, а это значит, что продавец вернет себе полный контроль над активом, уточнил он. Конкретные права залогодержателя, например право принимать решения на общем собрании участников, зависят от содержания договора залога, сказал партнер коллегии адвокатов «Делькредере» Максим Степанчук. Запрос в «Л’Окситан» остался без оперативного ответа. 

Основной задачей менеджмента сейчас станут переговоры с арендодателями, чтобы последние не взимали пеней и штрафов за простой, отмечает Савенко. Она не исключает, что часть наименее прибыльных магазинов или точек, где подходят к концу договоры аренды, могут закрыться из-за удорожания логистики, нестабильности поставок и других причин.

Передача активов российскому менеджменту или крупным франчайзи – популярная схема у западных компаний в последние месяцы. В некоторых случаях экс-владельцы закладывают в договоры условия для возвращения, например опционы (McDonald’s может вернуться на рынок в течение 15 лет), или передают контроль управляющим компаниям до заключения сделки с новым владельцем, как это произошло с российским OBI (ФАС одобрила его покупку группой компаний MAX, но смены собственников в ЕГРЮЛ пока не произошло). Также ранее менеджменту на разных условиях отошли локальные компании консультационных корпораций IBC Real Estate (экс–JLL), CORE-XP (CBRE), Commonwealth Partnership (бывшая Cushman & Wakefield), Nikoliers (экс-Colliers).