«Система» подписала соглашение с Reliance об объединении операторов в Индии

В понедельник слияние одобрил совет директоров RCom, говорится в пресс-релизе этой компании. В пятницу сделку одобрил также совет директоров «Системы» и совет директоров SSTL, знает человек, близкий к «Системе».

Reliance Communications (RCom) Анила Амбани и индийская «дочка» АФК «Система» Sistema Shyam Teleservices Ltd. (SSTL) объединят телекоммуникационный бизнес в Индии, следует из сообщений RCom и «Системы». Стороны подписали обязывающие документы.

 Из сообщения «Системы» следует, что из SSTL будет выделен телекоммуникационный бизнес и передан в RCom в обмен на 10% этой компании. После этого акционеры SSTL смогут обменять свои бумаги на акции RCom пропорционально своим долям в SSTL в течение трех месяцев после закрытия сделки.

Капитализация RCom, чьи акции торгуются на Национальной фондовой бирже Индии и на Бомбейской фондовой бирже, составляет 192,95 млрд рупий или $2,95 млрд. Таким образом бизнес и частоты SSTL оценены примерно в $295 млн. Если исходить из текущей структуры капитала SSTL, то на долю «Системы», владеющей 56,68% придется пакет примерно в 5,7% RCom, стоимостью $167 млн. Примерно 1,7% RCom может достаться Росимуществу, владеющему сейчас 17,14% SSTL, если государство решит конвертировать свой пакет в акции RCom. Стоимость такого пакета составляет сейчас около $50 млн.

SSTL не будет иметь представительства в Совете директоров объединенной RCom, говорит представитель АФК «Система». Между SSTL и Reliance ADA Group (основным владельцем RCom, который сейчас контролирует 59,7% компании) будет заключено акционерное соглашение с определенными взаимными правами и обязанностями. Мажоритарный акционер будет учитывать позицию «Системы» при управлении компанией, говорит он.

Закрытие сделки запланировано на второй квартал 2016 г., но прежде ее должны согласовать акционеры SSTL и RCom, а также регулирующие и судебные органы Индии, говорится в сообщении АФК. Для закрытия сделки требуется получить одобрение биржи Индии, Высших судов Раджастана и Мумбая (по месту регистрации RCom и SSTL), департамента телекоммуникаций Индии и других органов, уточнил представитель «Системы».

После закрытия сделки RCom примет на себя обязательства по уплате лицензионных платежей SSTL за частоты, говорится в сообщении «Системы». Сейчас SSTL ничего не платит за используемые частоты, но с 2016 г. должна будет начать платить примерно по $60 млн ежегодно в течение десяти лет. После закрытия сделки, это обязательство перейдет к объединенной RCom, говорит представитель АФК.

Кроме того, объединенная компания RCom возьмет на себя и возможную так называемую «доплату за непрерывность спектра», замечает представитель АФК. Дело в том, что SSTL получало частоты небольшими блоками по 1,25 МГц, но регулятор настаивает, что в случае, если компания соберет непрерывную полосу из 5 МГц, то она должна будет доплатить, так как на такой полосе уже возможно построить полноценную сеть LTE. Если Департамент телекоммуникаций Индии подтвердит, что спектр SSTL может быть использован для развертывания сетей четвертого поколения без доплаты, то RCom выплатит SSTL дополнительные деньги, говорится в сообщении АФК. По словам представителя «Системы», до $300 млн.

«Система» считает ретроспективно наложенные на SSTL платежи за непрерывность дискриминационными, говорит ее представитель. Компания предпочла бы решить этот вопрос с индийским правительством в досудебном порядке, но, если в течение шести месяцев решение не будет найдено, АФК оставляет за собой право обратиться в международный суд за компенсацией ущерба в рамках российско-индийского соглашения о взаимной защите инвестиций (BIT), замечает он.

До завершения сделки SSTL должна будет погасить все долговые обязательства, говорится в сообщении.

Теоретически, «Система» может увеличить свой пакет в RCom, конвертировав в обыкновенные акции SSTL свой пакет ее конвертируемых погашаемых привилегированных акций, которые тоже во многом являются долговыми обязательствами SSTL. Летом 2014 г. акционеры SSTL одобрили возможность такой конвертации, в результате которой доля «Системы» может увеличиться до 89,5%. В этом случае, доля АФК в RCom может увеличиться до 9% а текущая стоимость причитающего ей пакета – до $264 млн. АФК «Система» будет конвертировать привилегированные акции SSTL в обычные не ранее, чем завершится трехмесячный период с момента закрытия сделки, в течение которого миноритарные акционеры SSTL смогут обменять принадлежащие им акции SSTL на акции RCom, обещает представитель АФК.

АФК является единственным владельцем «префов» SSTL, она потратила на их покупку около $1,6 млрд. Компания покупала их, чтобы инвестировать в SSTL, не нарушая законодательство Индии. Дело в том, что до недавнего времени закон запрещал иностранцам владеть более чем 74% акций индийских мобильных операторов, а «Системе» вместе с Росимуществом принадлежало как раз столько - 73,82%. Между тем оператор нуждался в деньгах для рефинансирования долга и строительства сети и других инвесторов, кроме «Системы», у него не было.

Еще одно обязательство касается выкупа «Системой» у Росимущества его пакета в 17,14% акций SSTL в 2016 г. - либо по рыночной цене, либо по фиксированной: $777 млн.

Вопрос по опциону не связан со сделкой, так как в результате сделки SSTL, хотя и теряет статус телекоммуникационного оператора, продолжает существовать как юридическое лицо, говорит представитель АФК. «Система» ведет переговоры с Росимуществом, чтобы окончательно определить, как будет структурирована реализация опциона, говорит он.

Если опцион будет реализован раньше закрытия сделки или АФК будет выкупать у России уже конвертированный пакет, то доля «Системы» в RCom может вырасти до 7,4%.

По сообщению индийской Economic Times, ссылающейся на свои источники, позже «Система» сможет увеличить свой пакет, вложив дополнительные деньги в RCom, но пока никаких конкретных договоренностей нет. Кроме того, объединенная компания прекратит использовать бренд МТС, говорят собеседники ET.